הנדון: חתימה על הסכם רישיון ושירותים מסחריים עם מובילאיי טכנולוגיות ראיה בע”מ

החברה מתכבדת להודיע כי ביום 24 בינואר 2022 חתמה החברה על הסכם רישיון ושירותים מסחריים עם מובילאיי טכנולוגיות ראיה בע”מ (להלן: “מובילאיי “), ספק 2-Tier ,בקשר למוצר התוכנה Sense Driver של החברה (להלן: “ההסכם“). מטרת ההסכם היא להסדיר את שיתוף הפעולה הקיים בין הצדדים להטמעת חבילת התכנה של ה- Driver Sense (להלן: “ספריית התכנה“), לתוך שבב ה- EyeQ של מובילאיי בגרסאות הקיימות והעתידיות שלו (להלן ביחד : “המוצר המשולב“). המוצר המשולב ישווק ויימכר על ידי מובילאיי ליצרניות רכב (‘OEMs) ‘וספקי 1-Tier בשוק הגלובלי.

להלן תמצית תנאיו העיקריים של ההסכם:

1. הרישיון – החברה העניקה למובילאיי רישיון לא בלעדי, בלתי חוזר, בינלאומי שניתן להעברה, לקניין הרוחני הקשור לספרית התכנה, וזאת למטרת קידום ומסחור של המוצר המשולב (להלן: “התכנה המורשית“). מובהר, כי ההסכם אינו הסכם לפיתוח מוצר משותף וזכויות הקניין הרוחני של כל אחד מהצדדים יוותרו בבעלותו של אותו צד.
2. שיווק ומכירת המוצר המשולב
   1. הגשות במסגרת הליכי RFQ :החברה ומובילאיי תפעלנה ביחד לצורך ביצוע הגשות במסגרת הליכי RFQ המפורסמים, מעת לעת, על ידי יצרניות רכב או ספקי 1-Tier( להלן: “הלקוחות“) עבור המוצר המשולב, במסגרת תכניות ליצור רכבים שמתוכננות על ידי הלקוחות. יצוין, כי מובילאיי אינה מחויבת לבצע הגשות עבור המוצר המשולב, והגשות בגין המוצר המשולב תבוצענה באופן פרטני לפי שיקול דעת מובילאיי. המוצר המשולב צפוי לתת מענה לדרישות ותקני הבטיחות שהכתיב ארגון ה – NCAP Euro באירופה.
   2. זכייה בתכנית ליצור רכבים: ככל שלאחר הגשת ה-RFQ תתקבל הודעה בכתב מהלקוח בדבר זכיית המוצר המשולב בתכנית ליצור רכבים (להלן: “הכרזה על זכיה” ו-“זכיה“, לפי העניין), החברה תספק למובילאיי שירותי התאמה של התכנה המורשית על מנת להתאימה לתכנית יצור הרכבים הספציפית של הלקוח, לרבות בדיקה וולידציה של התכנה המורשית המותאמת (להלן: “שירותי ההתאמה“). יצוין, כי תוכנת ה-Sense Driver במוצר המשולב וכן המוצר המשולב עצמו יתומחרו על ידי מובילאיי לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לתמורה מינימלית שמובילאיי תשלם לסיפיה.
   3. שלב הייצור סדרתי (‘SOP’): החל מתחילת הייצור הסדרתי של המוצר המשולב על ידי הלקוח (להלן: “SOP), “תספק החברה שירותי תמיכה עבור המוצר המשולב לטובת הלקוח, וזאת לתקופה של 5.2 שנים מתחילת ה-SOP (להלן: שירותי התמיכה” ו-“תקופת התמיכה הראשונית“, לפי העניין). בסיום תקופת התמיכה הראשונית, מובילאיי תהא רשאית לדרוש שירותי תמיכה לתקופה מוארכת עבור אותה תכנית ליצור רכבים (להלן: “תקופת התמיכה המוארכת“) כנגד תשלום תמורה נוספת בסכומים שאינם מהותיים.
3. תמורה
   1. זכיית המוצר המשולב בשבב ה-EyeQ – החברה תהיה זכאית לקבלת תמורה בגין זכיית המוצר המשולב והטמעתו (NRE) ,אשר תשולם לה בכפוף לעמידה במספר אבני דרך (ואשר היקפה יהיה תלוי גם בשאלה האם הזכייה היא בגין גרסה חדשה של שבב ה -EyeQ ,או גרסה קיימת של שבב ה-EyeQ) והכל בסכום כולל שהוא בטווח המקובל במסגרת שירותי ההטמעה של החברה (לפרטים ראו סעיף 1.12.6 לתשקיף החברה המתוקן מיום 17 בנובמבר 2021).
   2. חלוקת הכנסות (RevShare) – החברה תהיה זכאית לתמורה נוספת במודל חלוקת הכנסות ממחיר רכיב ה-Sense Driver בגין כל מוצר משולב שנמכר והופעל. ככל שחלקה של החברה, לפי השיעור האמור, יפחת מתמורה מינימלית שנקבעה בהסכם, תשלם מובילאיי לחברה את התמורה המינימלית כאמור. התמורה תשולם על בסיס רבעוני.
4. אישור רשות החדשנות – כניסתו לתוקף של ההסכם כפופה לקבלת אישור מאת רשות החדשנות להפקדת ספרית התכנה (קוד מקור) של החברה בנאמנות תוך 60 יום ממועד כניסת ההסכם לתוקף.
5. סיום ההסכם – החברה תהיה רשאית לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא במהלך שבע השנים הראשונות של ההסכם על ידי מתן הודעה בכתב למובילאיי שנתיים מראש, אך הביטול יוכל להיכנס לתוקף רק בחלוף שבע השנים הראשונות להסכם. לאחר השנה השביעית להסכם, החברה תהיה רשאית לבטל את ההסכם על ידי מתן הודעה בכתב למובילאיי שישה חודשים מראש. במקרים כאמור, ביטול ההסכם אפשרי רק אם סיפיה סיימה למלא את כל ההתחייבויות והשירותים המחויבים על פי ההסכם עבור תוכניות הייצור עד למועד סיום ההסכם. במקרה של הפרה יסודית של ההסכם שאינה קשורה לתנאי תשלום, או קשורה לתשלום שאינו שנוי במחלוקת, החברה תהיה רשאית לבטל את ההסכם באופן מיידי, בכפוף לתקופת ריפוי בת 60 יום.
   מובילאיי תהיה רשאית לבטל את ההסכם כולו, או לבטל הסכם עבור תכנית יצור רכבים ספציפית תחת ההסכם, מכל סיבה שהיא, על ידי מתן הודעה בכתב לחברה לפחות שנה מראש. במקרים מסוימים המפורטים בהסכם, מובילאיי תהיה רשאית לבטל את ההסכם באופן מיידי או בכפוף לתקופות ריפוי הקבועות בהסכם. כמו כן, מובילאיי תהיה רשאית לבטל את ההסכם לפי שיקול דעתה תוך 90 ימים ממועד כניסתו לתוקף, ובמקרה כאמור, תדווח החברה על כך בדיווח מיידי.
6. זכות הודעה ראשונה – החברה לא תתקשר, במישרין או בעקיפין, בהסכם או תשלים עסקה המהווה: (א) מכירה של התכנה המורשית (למען הסר ספק, מכירה לעניין זה, אינה כוללת מכירת רישיונות לשימוש בתכנה המורשית) או מתן רישיון בלעדי לשימוש בתכנה המורשית; או (ב) עסקת מיזוג, איחוד, או מכירה של כל ההון המונפק של החברה או חלק מהותי ממנו (להלן: “עסקת צד ג’ “) במהלך תקופת ההסכם (או עד למתן הודעה על סיומו כמפורט לעיל), אלא בכפוף למתן הודעה ראשונה למובילאיי ביחס לעסקה (לרבות סוג המציע, טווח משמעותי של שווי ההצעה, וסטטוס המשא ומתן). מובילאיי תהא רשאית לבצע בדיקת נאותות במהלך 20 יום ממועד מתן ההודעה. בחלוף התקופה האמורה, החברה תהיה רשאית להתקשר בעסקת צד ג’.
7. תנאים נוספים – ההסכם כולל תנאים נוספים המקובלים בהסכמים מסוג זה, לרבות התחייבות לשיפוי של החברה כלפי מובילאיי, איסור המחאה של ההסכם, בכפוף לחריגים הקבועים בהסכם, נשיאה בחבויות מס וכיו”ב.