בהתאם לחוק החברות, התשנ”ט-1999 (להלן: “חוק החברות“), בהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפת כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש”ס-2000, בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס”ו-2005, בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש”ל-1970 (להלן: “תקנות הדוחות“) ובהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש”ס-2000 (להלן: “תקנות הצעה פרטית“), החברה מתכבדת להודיע על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, כמפורט בדוח זה להלן.

 חלק א’ – כינוס אסיפה מיוחדת

1.      מועד ומקום כינוס האסיפה

החברה מתכבדת להודיע על כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה שתתכנס ביום ה’, 3 בפברואר 2022, בשעה 15:00 אשר תתקיים במשרדי החברה, ברח’ ספיר 5, הרצליה (להלן: “האסיפה“).

2.      פירוט הנושאים שעל סדר היום ועיקרי ההחלטות המוצעות

              2.1.       אישור תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים, כפי שיכהנו מעת לעת

בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום 22 בדצמבר 2021, מוצע לאשר, כי גמול הדירקטורים, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, ולרבות הדירקטורים החיצוניים אך למעט ביחס ליו”ר דירקטוריון פעיל, יהיה הגמול המירבי, בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש”ס-2000 (להלן: “תקנות הגמול“), כפי שיתעדכן מעת לעת ובהתאם לדרגת החברה, וכפי שתהיה מעת לעת. לעניין זה יכול שיובא בחשבון האם הדירקטור הינו מומחה, בהתאם להגדרת ‘דירקטור חיצוני מומחה’ בתקנות הגמול. כמו כן, יהיו הדירקטורים האמורים זכאים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.

              2.2.       אישור תיקון לתכנית האופציות

מוצע לאשר תיקון לתכנית אופציות 2008 של החברה, כפי שתוקנה מעת לעת (להלן: “תכנית האופציות“), על מנת שתקופת מימוש האופציות תוארך ככל שמועד פקיעת האופציות שהוענקו מכח תכנית האופציות חל במועד בו לא ניתן לממש את האופציות למניות (כגון: במקרה של קיומה של חסימה על פי דין, חסימה וולונטרית, קיומו של מידע פנים וכיו”ב).

התיקון יחול על הענקות שבוצעו ויבוצעו לעובדים, יועצים, נושאי משרה ודירקטורים בחברה (להלן בסעיף זה: “הניצעים“). לאור תקופת החסימה הארוכה שחלה על הניצעים מכוח ההנפקה הראשונה לציבור של החברה, התיקון עשוי לחול, בין היתר, גם על הענקות שבוצעו לדירקטורים ולמנכ”ל החברה, ולכן התיקון המוצע מובא לאישור לפי הרוב הנדרש לצורך אישור תנאי כהונה והעסקה של מנכ”ל (קרי: סעיף 272(ג1) לחוק החברות). להלן יובא נוסח התיקון:

9.3.6      Notwithstanding the foregoing, should the term of Options expire during a period which was determined by the Company as a black-out period or a lock-up period (the “Lock-Up Period”), then, subject to all other terms of the Plan, the term of the Options shall be automatically extended, without the need for a resolution of the Board, the Company’s Compensation Committee, or the Committee, by the same number of days equal to the number of days during the Lock-Up Period which extend past the original date of the expiration of the Options. The Committee will notify the grantees of the aforementioned extension. For the purpose of the Plan, the term of Options shall include extended periods, as stated in this section 9.3 above.

              2.3.       אישור מינויה לראשונה של גב’ אורית לרר כדירקטורית חיצונית בחברה

                             2.3.1.     מוצע לאשר את מינויה לראשונה של גב’ אורית לרר כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש (3) שנים, החל ממועד אישור האסיפה.

                             2.3.2.     להלן פרטים אודות גב’ אורית לרר לפי תקנה 26 לתקנות הדוחות:

                             2.3.3.     גב’ אורית לרר חתמה על הצהרה כי מתקיימים בה התנאים הנדרשים למינויה כדירקטורית חיצונית, בהתאם להוראות סעיף 241(א) לחוק החברות ואשר העתק ממנה מצ”ב כנספח א’ לדוח זה.

                             2.3.4.     בהחלטתו מיום 22 בדצמבר 2021 דירקטוריון החברה קבע כי גב’ אורית לרר הינה בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס”ו-2005 (להלן: “תקנות התנאים והמבחנים“) וזאת בהתבסס על הצהרתה על פי סעיף 241(א) לחוק החברות והמסמכים הנלווים לה, לרבות ניסיונה המקצועי והשכלתה, כמפורט בסעיף 2.3.2. לעיל.

                              2.3.5.      בכפוף לאישור מינויה של גב’ אורית לרר כדירקטורית חיצונית בחברה על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, גב’ אורית לרר תהיה זכאית בהתאם לתקנות הגמול, לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום המירבי, כפי שיתעדכן מעת לעת ובהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה, כפי שתהיה מעת לעת, וכן להחזר הוצאות.

בנוסף, בהתאם להחלטת אסיפת בעלי מניות של החברה מיום 18 באוגוסט 2021 ובכפוף לאישור מינויה של גב’ אורית לרר כדירקטורית חיצונית בחברה על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, תהיה זכאית גב’ אורית לרר למשך תקופת כהונתה, לכתב שיפוי ופטור, וכן תהיה זכאית להיכלל במסגרת פוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה כפי שיהיו מעת לעת. לפרטים אודות הסדרי פטור, שיפוי וביטוח בחברה ראו בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 7.6 לתשקיף החברה נושא תאריך 31 באוגוסט 2021 (מס’ אסמכתא: 2021-01-073375), כפי שתוקן ביום 17 בנובמבר 2021 (מס’ אסמכתא: 2021-01-098653) (“תשקיף החברה“) ונספח א’ לפרק 7 לתשקיף החברה.

אישור מינויה של גב’ אורית לרר כפוף גם לאישור סעיף 2.1 לעיל, לפי תהיה גב’ אורית לרר זכאית לגמול דירקטורים לפי הסכום המירבי המפורט בתקנות הגמול, כמתואר בסעיף 2.1 כאמור, וכן כפוף לאישור סעיף 2.5 להלן, לפיו תהיה גב’ אורית לרר זכאית לגמול הוני, כמתואר בסעיף 2.5 כאמור.

              2.4.       אישור מינויה לראשונה של גב’ מיכל מרום בריקמן כדירקטורית חיצונית בחברה

                             2.4.1.     מוצע לאשר את מינויה לראשונה של גב’ מיכל מרום בריקמן כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש (3) שנים, החל ממועד אישור האסיפה.

                              2.4.2.      להלן פרטים אודות גב’ מיכל מרום בריקמן לפי תקנה 26 לתקנות הדוחות:

                             2.4.3.     גב’ מיכל מרום בריקמן חתמה על הצהרה כי מתקיימים בה התנאים הנדרשים למינויה כדירקטורית חיצונית, בהתאם להוראות סעיף 241(א) לחוק החברות ואשר העתק ממנה מצ”ב כנספח א’ לדוח זה.

                             2.4.4.     בהחלטתו מיום 22 בדצמבר 2021 דירקטוריון החברה קבע כי גב’ מיכל מרום בריקמן הינה בעלת כשירות מקצועית בהתאם לתקנות התנאים והמבחנים, וזאת בהתבסס על הצהרתה על פי סעיף 241(א) לחוק החברות והמסמכים הנלווים לה, לרבות ניסיונה המקצועי והשכלתה, כמפורט בסעיף 2.4.2 להלן.

                             2.4.5.     כמו כן, בכפוף לאישור מינויה של גב’ מיכל מרום בריקמן כדירקטורית חיצונית בחברה על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, גב’ מיכל מרום בריקמן תהיה זכאית בהתאם לתקנות הגמול, לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום המירבי, כפי שיתעדכן מעת לעת ובהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה, כפי שתהיה מעת לעת, וכן להחזר הוצאות.

בנוסף, בהתאם להחלטת אסיפת בעלי מניות של החברה מיום 18 באוגוסט 2021 ובכפוף לאישור מינויה של גב’ מיכל מרום בריקמן כדירקטורית חיצונית בחברה על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, תהיה זכאית גב’ מיכל מרום בריקמן למשך תקופת כהונתה, לכתב שיפוי ופטור, וכן תהיה זכאית להיכלל במסגרת פוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה כפי שיהיו מעת לעת. לפרטים אודות הסדרי פטור, שיפוי וביטוח בחברה ראו בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 7.6 ונספח א’ לפרק 7 לתשקיף החברה.

אישור מינויה של גב’ מיכל מרום בריקמן כפוף גם לאישור סעיף 2.1 לעיל, לפי תהיה גב’ מיכל מרום בריקמן זכאית לגמול דירקטורים לפי הסכום המירבי המפורט בתקנות הגמול, כמתואר בסעיף 2.1 כאמור, וכן כפוף לאישור סעיף 2.5 להלן, לפיו תהיה גב’ מיכל מרום בריקמן זכאית לגמול הוני, כמתואר בסעיף 2.5 כאמור.

              2.5.       אישור הענקת גמול הוני לדירקטורים

בכפוף לאישור האסיפה הכללית, מוצע להעניק לכל אחד מהדירקטורים הבאים בחברה: ה”ה מר גל שמואלי, ה”ה ד”ר סשו בגבטולה, ד”ר תומס ווטצר, ה”ה אלכסנדר ויינשטיין, גב’ אורית לרר וגב’ מיכל מרום בריקמן (להלן ביחד: “הניצעים“), 160,000 אופציות לא רשומות ובלתי סחירות של החברה הניתנות למימוש ל-160,000 מניות רגילות של החברה, בנות 0.01 ש”ח ע.נ כ”א, בכפוף להתאמות, ובהתאם ומכוח תכנית האופציות (להלן: “ההצעה הפרטית” בהתאמה). יצוין, כי אישור ההצעה הפרטית על פי סעיף 2.5 זה כפוף לאישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 2.3 ו-2.4 לעיל.

ההצעה הפרטית מהווה הצעה פרטית מהותית כהגדרת מונח זה בתקנות הצעה פרטית, ובהתאם, הגילוי בסעיף 2.5 זה יכלול גם את הגילוי הנדרש על פי תקנות הצעה פרטית. ההצעה הפרטית לדירקטוריות החיצוניות מהווה “גמול יחסי”, כהגדרת מונח זה בתקנות הגמול, ולפיכך, אישור ההצעה הפרטית להן מותנה באישור ההצעה הפרית ליתר הדירקטורים המהווים “דירקטורים אחרים”, כהגדרת מונח זה בתקנות הגמול. לאור האמור, ההצעה הפרטית לכל הדירקטורים מובאת לאישור האסיפה הכללית על פי דוח זה כמקשה אחת.

                              2.5.1.      היות הניצעים צד מעוניין

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, כל אחד מהניצעים אינו מהווה צד מעוניין, כהגדרת מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות, ולא יהפוך לצד מעוניין כתוצאה מההצעה הפרטית.

                              2.5.2.      תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומהון החברה לאחר ההקצאה ובדילול מלא

                                                2.5.2.1.      האופציות תוענקנה לכל אחד מהניצעים ללא תמורה כספית, בהתאם לתוכנית האופציות ולהסכם האופציות שייחתם עימם, ובכפוף לאישור האסיפה הכללית.

                                                2.5.2.2.      לאחר ההקצאה לכל הניצעים, מניות המימוש תהוונה כ-1.07% מזכויות ההצבעה ומהונה המונפק והנפרע של החברה, וכן תהוונה לאחר ההקצאה ובדילול מלא[3] כ-0.84%­­ מזכויות ההצבעה ומהונה המונפק והנפרע של החברה.

                                                2.5.2.3.      תקופת ההבשלה: לאופציה נקבעה תקופת הבשלה על פני 3 שנים בהבשלה שווה חצי-שנתית, כאשר מועד ההבשלה הראשון יחול בתום שישה (6) חודשים ממועד ההקצאה, ומועד ההבשלה האחרון יחול בתום שלוש שנים ממועד ההקצאה, הכל בכפוף לכך שבכל מועד הבשלה הניצעים עדיין יכהנו בתפקידם.

                                                2.5.2.4.      מחיר המימוש: מחיר המימוש של כל אופציה יעמוד על 3.61 ש”ח, שהוא ממוצע שער הנעילה של מניית החברה ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו להחלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות.

                                                2.5.2.5.      תקופת המימוש: 10 שנים ממועד הקצאתן.

                                                2.5.2.6.      תמורת ההנפקה: האופציות תוענקנה לכל אחד מהניצעים ללא תמורה כספית.

                                                2.5.2.7.      מנגנון המימוש: האופציות תהיינה ניתנות למימוש באמצעות תשלום מחיר המימוש, ובלבד שהניצע ישלם לפחות את הערך הנקוב של המניותויהיה הניצע חייב לשלם את התמורה עבור המימוש עם מימוש האופציה.

מימוש אופציות לאחר סיום התקשרות עם הניצע: לאחר סיום ההתקשרות עם הניצע, יחולו ההוראות הבאות בקשר עם מימוש האופציות: אם הסתיימה ההתקשרות עם ניצע, מכל סיבה שהיא, למעט עקב עילה (לרבות הרשעה בעבירה שיש עימה קלון, מעילה, הפרת חובות אמון או חובות זהירות וכיו”ב), האופציות שהבשילו (vested) תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 30 ימים ממועד סיום ההתקשרות. ככל שסיום ההתקשרות הינה עקב מוות, פרישה או נכות, האופציות שהבשילו תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים ממקרה המוות, הפרישה או הנכות כאמור. ועדת התגמול של החברה רשאית, לפני או לאחר סיום ההתקשרות, לאשר הארכה של תקופת המימוש של האופציות שהבשילו ובתוקף, והתקופה שלהן טרם פקעה, אך בכל מקרה, התקופה לא תהיה ארוכה יותר ממועד פקיעת האופציה כפי שנקבע בתנאים המקוריים של האופציות. למען הסר ספק, הניצע יישא בכל השלכת מס אשר עשויות לחול כתוצאה מהמתואר בסעיף קטן זה לעיל. אם סיום ההתקשרות עם הניצע נעשה על ידי החברה עקב עילה, כל האופציות שהוענקו לניצע תפקענה לאלתר עם סיום ההתקשרות, באופן שבו כל אותן האופציות אשר טרם הבשילו, תפקענה וכן כל האופציות שהבשילו לא תהיינה ניתנות למימוש.

                                                2.5.2.8.      התאמות:

האופציות תהיינה כפופות להתאמות, כמפורט להלן:

                                                                       (א)         בכל מקרה של פיצול, או איחוד, הון המניות של החברה, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה באופן מהותי, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר וסוג מניות המימוש בגין אופציות שטרם מומשו על ידי הניצע ו/או מחיר המימוש של כל אופציה.

                                                                        (ב)         במקרה של חלוקת מניות הטבה, מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה (להלן בס”ק זה: “התאריך הקובע“) יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש אופציות במספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את אופציות לפני התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה.

                                                                         (ג)         בכל מקרה של תשלום דיבידנד במזומן על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה בגובה סכום הדיבידנד בשקלים חדשים. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של המניה.

                                                                        (ד)         במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות, מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה”אקס” להנפקת הזכויות לבין שער הבסיס של המניה “אקס זכויות”.

                                                                       (ה)         במקרה של עסקה[4], כל האופציות שטרם מומשו (לרבות אופציות שטרם הבשילו) תהיינה ניתנות להחלפה, על פי שיקול דעתה הבלעדי של ועדת התגמול של החברה, באופציות לרכישת כמות מותאמת של ניירות ערך של התאגיד היורש (או חברת האם של התאגיד היורש, או חברה בת של התאגיד היורש), בהתאם למניות שהוקצו לבעלי המניות בחברה מכוח העסקה בעבור כל מניה אשר מוחזקת על ידו, וזאת עבור כל מניה אשר הייתה נובעת ממימוש האופציה של הניצע. במקרה של החלפה כאמור, תבוצענה ההתאמות הנדרשות למחיר המימוש, וכל יתר תנאי הסכמי ההקצאה תוותרנה ללא שינוי, לרבות מועדי ההבשלה, והכל בכפוף להחלטת ועדת התגמול של החברה, אשר תהיה לפי שיקול דעתה ותהיה סופית.

במקרה של עסקה כאמור, אם החברה היורשת (או חברת האם של החברה היורשת או חברה בת של החברה היורשת) לא תיתן את הסכמתה להחלפת המניות שטרם מומשו מכוח הסכם הקצאה, ועדת התגמול של החברה תהיה רשאית (אך לא חייבת), במקום החלפה כאמור, ולפי שיקול דעתה הבלעדי: (א) להעניק לניצע זכות לממש את האופציות שהבשילו בתקופה מסוימת ולמכור את כל מניותיו; ו/או (ב) לאפשר ביטול של כל אופציה מונפקת ביום הסגירה של העסקה כאמור, ותשלום (במזומן, כולל cash out של האופציות עבור השווי נטו ו/או ניירות הערך) לניצע עבור כל אופציה שהבשילה, והכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של ועדת התגמול של החברה ובהתאם לתנאים שייקבעו על ידה.

יצוין, כי בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו לניצע יעוגל למספר השלם הקרוב (כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה). מובהר, כי לא יבוצע מימוש של אופציות למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, לחלוקת דיבידנד, להצעה בדרך של זכויות, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ”ל יקרא: “אירוע חברה“). כמו כן, מובהר, כי אם יום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ב”יום האקס” כאמור.

עוד יובהר, כי למען הסר ספק, הניצע יישא בכל השלכת מס אשר עשויות לחול כתוצאה מההתאמות המתוארת בסעיף קטן זה לעיל.

                                                2.5.2.9.      אקסלרציה: ההבשלה של האופציות תואץ במלואה בקרות אירוע האצה, אשר יכלול את האירועים הבאים: (א) שינוי בבעלות או בשליטה בחברה שנוצר כתוצאה מעסקה או מסדרה של עסקאות (למעט כתוצאה מהנפקת מניות לציבור) לפיה אדם כלשהו רוכש, במישרין או בעקיפין, ניירות ערך של החברה באופן שמעניק לו החזקה של למעלה מ-50% מזכויות ההצבעה בפועל מיד לאחר רכישה כאמור; (ב) מיזוג; (ג) מכירת כל או מרבית מניותיה של החברה; (ד) מכירת כל או מרבית נכסיה של החברה, או כתוצאה מסיום התקשרות בגין מוות, נכות או בעת פרישה לגמלאות..

                                             2.5.2.10.      פירוק מרצון: ככל שהחברה תפורק מרצון כאשר ישנם אופציות מונפקות שטרם מומשו תחת התכנית, תיידע החברה את כל הניצעים המחזיקים באופציות כאמור, למחזיקי האופציות יהיו 10 ימים לממש את האופציות הללו.

                                             2.5.2.11.      מיסוי: האופציות תוקצינה לניצעים לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] (להלן: “הפקודה“) במסלול מס רווח הון, למעט לניצעים מר אלכסנדר ויינשטיין, ד”ר תומס ווטצר וד”ר סשו בגבטולה, אשר האופציות עבורם תוקצינה בהתאם לסעיף 3(ט) לפקודה. האופציות המוקצות או מניות המימוש שתונפקנה עם מימוש האופציות המוקצות לפי סעיף 102 לפקודה תוחזקנה בנאמנות לטובת העובד על ידי הנאמן לתכנית, לפחות עד תום התקופה שנקבעה על-פי סעיף 102 לפקודה.

ניכוי מס במקור בגין מכירת מניות על ידי ניצע (אשר הוקצו בעקבות מימוש האופציות שהוענקו לנציעים זרים), ככל שיחול, יבוצע בהתאם להוראות תקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס”ג-2002. כמו כן, כל חבויות המס בגין הענקה ומימוש אופציות של החברה, חברות קשורות וניצע כאמור, יחולו על הניצע. החברה רשאית להחזיק סכומים בגין חבויות מס והכל על פי דרישות הדין שחל בנסיבות העניין, לרבות ניכוי מס במקור.

                              2.5.3.      השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, בציון אופן ונוסחת חישוב השווי וההנחות ששימשו בסיס לחישובו

במועד בו הדירקטוריון אישור את הענקת האופציות, השווי ההוגן של האופציות, על פי נוסחת B&S, עמד על סך של 1,213,470 ש”ח, כאשר ההנחות העיקריות ששימשו בקביעת השווי ההוגן של האופציות הן כדלקמן:

אורך חיים חזוי של 7 שנים; סטיית תקן שנתית של 38.43%; מחיר הסגירה של המנייה ביום שקדם ליום ערכית המודל (21.12.21) – 3.325 ש”ח; מחיר המנייה הממוצע של 30 ימי המסחר האחרונים – 3.61 ש”ח; תקופת הבשלה בת 3 שנים; וריבית שיקלית בגובה של 0.77%.

                              2.5.4.      פרטים (במונחים שנתיים) לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות, בהנחת אישור ההצעה הפרטית לכל אחד מהניצעים ובהנחת אישור ההחלטות על סדר יום האסיפה הכללית (בדולר):

                              2.5.5.      פרטים אודות הון המניות המונפק בחברה

להלן יובאו פרטים אודות הון המניות המונפק בחברה, לרבות הכמות ושיעור אחזקותיהם של הניצעים, של בעל עניין בחברה (בהנחת מינוי הדירקטוריות החיצוניות המוצעות כמפורט בסעיפים 2.3 ו-2.4 לעיל) וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, למיטב ידיעת החברה:

                              2.5.6.      תמצית נימוקי הדירקטוריון בקשר להצעה הפרטית

                                                2.5.6.1.      הצעה פרטית של אופציות היא מנגנון תגמול מקובל בחברה והחברה עושה בו שימוש תדיר בהענקות לדירקטורים, נושאי משרה ועובדים של החברה. הענקת אופציות מקובלת בחברות צמיחה מסוגה של החברה, וזאת בין היתר, לאור האתגרים הניצבים לצמיחת החברה.

                                                2.5.6.2.      תנאי ההצעה הפרטית אחידים בין כלל הדירקטורים בחברה, למעט יו”ר הדירקטוריון הפעיל ולמעט דירקטור שאינו מקבל גמול כלל.

                                                2.5.6.3.      ההצעה הפרטית ותנאיה עומדים במדיניות התגמול של החברה.

                                                2.5.6.4.      לאור כל האמור לעיל, הדירקטוריון סבור כי ההצעה הפרטית, על כל תנאיה, היא סבירה והוגנת והיא לטובת החברה.

                              2.5.7.      עניין אישי של בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה ומהות העניין האישי

למיטב ידיעת החברה, אין עניין אישי בהחלטה למי מבעלי מניותיה המהותיים של החברה או לנושאי המשרה הבכירה בה.

                              2.5.8.      מניות המימוש

מניות המימוש אשר תנבענה ממימוש האופציות שתוענקנה על פי דוח זה תהיינה זהות ושוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, לזכויות המוקנות למחזיק במניות רגילות בנות 0.01 ש”ח ע.נ. של החברה, הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה, ותקנינה את הזכות לכל דיבידנד או הטבה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן חל ביום המימוש או לאחריו.

מניות המימוש תרשמנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ (או כל חברה לרישומים אחרת שתהיה החברה לרישומים של החברה בעת הרלוונטית).

                              2.5.9.      אישורים נדרשים

הענקת האופציות לכל אחד מהניצעים אושרה על ידי דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 22 בדצמבר 2021. הענקת האופציות לניצעים כפופה גם לקבלת כל האישורים הבאים:

                                                2.5.9.1.      אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, כמפורט בדיווח זה.

                                                2.5.9.2.      אישור הבורסה לרישומן של מניות המימוש למסחר.

בכוונת החברה לפנות אל הבורסה לצורך קבלת אישור כאמור בסמוך לאחר פרסום דוח זה. אי קבלת אישור הבורסה יביא לביטול ההקצאה ולניצעים לא תהיה טענה או תביעה כלפי החברה.

                           2.5.10.      העדר הסכמים בין הניצעים לבין מחזיק מניות החברה

למיטב ידיעת החברה, על בסיס בירור שערכה עם כל אחד מהניצעים, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין מי מהניצעים, או מי מטעמם, לבין מחזיק מניות בחברה ו/או מחזיק ניירות ערך של החברה, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך או בנוגע לזכויות הצבעה.

                           2.5.11.      מניעה או הגבלת ביצוע פעולה באופציות או במניות המימוש שתנבענה ממימוש האופציות

להלן פירוט מגבלות החלות על ביצוע פעולות באופציות או במניות המימוש:

                                             2.5.11.1.      הניצעים התחייבו לפעול בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968 והוראות תקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א-15ג לחוק), התש”ס-2000, באופן שהעברה או מכירה של האופציות ו/או מניות המימוש לא תחייב את החברה בפרסום תשקיף. לצורך כך יראו את הניצעים כניצעים שהאופציות הוענקו להם מכוח סעיף 15א(א)(1) לחוק ניירות ערך.

                                             2.5.11.2.      בנוסף, לאור זה שהאופציות מוענקות לכל אחד ממר גל שמואלי, גב’ אורית לרר וגב’ מיכל מרום בריקמן לפי הוראות מסלול רווח הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] – האופציות, מניות המימוש שתוענקנה וכן כל זכות המוקנית מכוחן, לרבות מניות הטבה, יופקדו בידי נאמן במשך תקופה של עשרים וארבעה (24) חודשים (לפחות) מיום הקצאתן והפקדתן בידיו עבור הניצעים, או כל תקופה אחרת, ככל שתיקבע על ידי רשויות המס בישראל בהתאם לתנאי מסלול מיסוי רווח הון באמצעות נאמן.

                                             2.5.11.3.      על פי הנחיות הבורסה, כפי שיחולו מעת לעת, לא יבוצע מימוש של אופציות למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ”ל יקרא: “אירוע חברה“). בנוסף, אם חל יום ה”אקס” של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של האופציות למניות ביום ה”אקס” האמור.

                                             2.5.11.1.      על פי תנאי תוכנית האופציות, האופציות לא תהיינה ניתנות להעברה, בכפוף לחריגים מקובלים.

                           2.5.12.      מועד ההקצאה

האופציות תוקצינה לכל אחד מהניצעים בסמוך לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאתן, כמפורט בסעיף 2.5.9 לעיל.

3.      הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

              3.1.       לצורך אישור ההחלטה המנויה בסעיף 2.1 שעל סדר היום, הרוב הנדרש לאישור הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

              3.2.       לצורך אישור ההחלטה המנויה בסעיף 2.2 שעל סדר היום, הרוב הנדרש הוא רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

                              3.2.1.      במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה החברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;

                              3.2.2.      כלל הקולות המתנגדים מקרב בעלי המניות בסעיף 3.2.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

              3.3.       לצורך אישור החלטות המנויות בסעיפים 2.3, 2.4 ו- 2.5 שעל סדר היום, הרוב הנדרש הוא רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

                             3.3.1.     במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;

                             3.3.2.     סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.3.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

4.      הודעה על עניין אישי בהתאם להוראות סעיף 276 לחוק החברות

בעל מניות המשתתף בהצבעה בקשר עם החלטות המנויות בסעיפים 2.2 עד 2.5 שעל סדר היום, בין אם בעצמו ובין אם באמצעות בא כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה על ידי סימון בחלק ב’ של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום (למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה) ואם לאו. לא הודיע בעל מניה או בא כוחו כאמור, לא יצביע באסיפה וקולו לא ימנה.

5.      המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להצביע באסיפה כללית בהתאם לסעיף 182(ב) לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ה-2005 הינו יום ד, 5 בינואר 2022, בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ (להלן: ״המועד הקובע״) ואם לא התקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו.

6.      אופן ההצבעה

בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח וכן באמצעות כתב הצבעה.

              6.1.      אישור בעלות

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש”ס-2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה באופן אישי, באמצעות יפויי כוח או באמצעות כתב הצבעה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על פי התקנות האמורות (“אישור בעלות“).

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

              6.2.      הצבעה באמצעות ייפוי כח

בעל מניות רשאי למנות שלוח להשתתף ולהצביע במקומו, בין באסיפה כללית מסוימת ובין באסיפות כלליות של החברה באופן כללי, ובלבד שכתב הרשאה על מינויו של השלוח נמסר לחברה לפחות שני ימי עסקים לפני מועד האסיפה (כאשר לכתב ההרשאה צורף אישור בעלות), אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. האמור יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

כתב ההרשאה יחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד יחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב ההרשאה יערך בנוסח המפורט בסעיף 15.2 לתקנון החברה. מזכיר החברה או דירקטוריון החברה יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לקבל כתב הרשאה בנוסח שונה, ובלבד שהשינויים אינם מהותיים. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי נוטריון או עורך דין בעל רישיון ישראלי.

              6.3.      הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של המגנ”א בכתובת: www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה בכתובת www.tase.co.il (להלן: “אתר ההפצה” ו”אתר הבורסה“, בהתאמה).

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה, הרשום לעיל.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות הרשום בספרי החברה, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה לחברה הוא יום ב’, 24 בינואר 2022.

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ”ל, הוא יום ו’, 28 בינואר 2022.

המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד האסיפה, קרי: יום ה’, 3 בפברואר 2022. לא יאוחר מהשעה 11:00.

              6.4.      הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית (להלן: “כתב הצבעה אלקטרוני“).

בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, זכאי לקבל מחבר הבורסה מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה, ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניה המצביע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני, אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורש לעיל.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה (היינו: יום ה’, 3 בפברואר 2022 בשעה 9:00), אז תנעל מערכת הצבעה האלקטרונית.

7.      מניין חוקי ואסיפה נדחית

על פי תקנון החברה, המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה יתהווה כאשר שני בעלי מניות יהיו נוכחים בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, והמחזיקים או המייצגים לפחות 30% מזכויות ההצבעה בחברה יהוו מניין חוקי. לעניין מניין חוקי, בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, יחשב כשני בעלי מניות או יותר, בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג.

חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מניין חוקי באסיפה הנדחית כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח או באמצעות כתב הצבעה, מניין חוקי בתום השעה הקבועה לאסיפה הכללית הנדחית, למעט אם כונסה על פי דרישת בעלי מניות, שאז בעל מניות אחד הנוכח בעצמו או על ידי בא כוח או באמצעות כתב הצבעה, והמחזיק או מייצג לפחות 10% מזכויות ההצבעה בחברה יהווה מניין חוקי.

8.      הוספת נושא לסדר היום

לאחר פרסום דוח זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ויהי ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה ובאתר הבורסה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום דוח זה. הוגשה בקשה כאמור, ומצא דירקטוריון החברה כי הנושא מתאים להיות נדון באסיפה, תפרסם החברה באתר ההפצה סדר יום מעודכן לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה כאמור. יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן (הכולל את הנושאים הנוספים), ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע.

9.      עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח המיידי שפרסמה החברה בדבר כינוס האסיפה באתר ההפצה של המגנ״א בכתובת האינטרנט: www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה בכתובת www.maya.tase.co.il. כמו כן, הדוח המיידי ועותק מכל מסמך הנוגע להחלטות האמורות, עומדים לעיון במשרדי החברה ברח’ ספיר 5, הרצליה בימים א’ עד ה’, בשעות העבודה המקובלות, ולאחר תיאום מראש בטלפון: 077-5047760 (פקס: 09-9544120), וזאת עד למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום.

בכבוד רב,
סיפיה וויז’ן בע״מ
באמצעות: דוד טולוב, מנכ”ל
שלי מסילתי, סמנכ”לית כספים

 

[1]             כדירקטורית חיצונית גב’ לרר צפויה לכהן בוועדות דירקטוריון בהתאם לנדרש על פי חוק החברות. מינויה כחברת ועדות ייקבע על ידי הדירקטוריון לאחר אישור מינויה כדירקטורית חיצונית.

[2]             כדירקטורית חיצונית גב’ מרום בריקמן צפויה לכהן בוועדות דירקטוריון בהתאם לנדרש על פי חוק החברות. מינויה כחברת ועדות ייקבע על ידי הדירקטוריון לאחר אישור מינויה כדירקטורית חיצונית.

[3]             בהנחת מימושן של 10,596,221 אופציות בלתי סחירות של החברה, ו-14,995,348 כתבי אופציה (סדרה 1) של החברה, המהווים את כל ניירות הערך ההמירים או הניתנים למימוש למניות החברה.

[4] ……… “עסקה” על פי התכנית משמעה – (1) שינוי שליטה הנערך בעסקה או סדרה של עסקאות קשורות (למעט הצעת לציבור של מניות החברה) במסגרתה אדם רוכש, במישרין או בעקיפין, ניירות ערך של החברה המקנים לו למעלה מ-50% מזכויות ההצבעה בחברה מיד לאחר העסקה; (2) מיזוג; (3) מכירה של כל או מרבית מניות החברה; (4) מכירה של כל או מרבית נכסי החברה; ו-(5) עסקה אחרת לגביה נקבע על דירקטוריון החברה שיש שהיא בעלת השפעה דומה.

[5]             בהנחת תשלום גמול דירקטורים בהתאם למפורט בסעיף 2.1 לעיל ובהנחת קיומן של 10 ישיבות בשנה. גמול הדירקטורים חושב בהתאם לדרגה ב’ על פי תקנות הגמול, לאור הערכת החברה, כי ההון העצמי שלה בדוחות הכספיים לשנת 2021 יעמוד בדרגה האמורה. המידע לגבי ההון העצמי של החברה הוא בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ”ח-1968, והוא עשוי שלא להתממש או להתמשש באופן שונה מהותית מהערכות החברה כאמור, וזאת, בין היתר, בתוצאה משינויים וגרומים אשר אינם בשליטת החברה.

[6]             הסכומים משולמים בש”ח ותורגמו לדולרים בהתאם לשער דולר-ש”ח של 3.164.

[7]             סך הסכום הנזקף כהוצאה נקבע תוך התייחסות לשווי ההוגן של האופציות המוענקות תחת ההנחות המפורטות בסעיף 2.5.3, וצפוי לעמוד על 63,921 דולר (כ-202,246 ש”ח), כאשר בשנת 2022, סך ההוצאה הצפויה היא 39,706 דולר (כ-125,630 ש”ח).